或有股利保底条款

1. 基本概念与定义
   或有股利保底条款是一种主要存在于优先股或某些混合资本工具（如或有可转换债券）中的合约条款。它规定，在满足特定条件下，如果发行公司因盈利不足等原因无法支付约定的优先股利（或票息），公司承诺将以向股东增发普通股股份的形式，代替现金进行“支付”，以确保投资者获得至少某种形式的收益。这本质上是一种“以股代息”的补偿机制。

2. 核心触发条件与运作机制
   该条款的启动并非任意，而是依赖于明确的“或有事件”。最常见的触发条件是公司未能达到某个预设的盈利门槛（如每股收益低于某一水平）或监管资本比率低于安全线。一旦触发：

   • 公司本应支付的现金股利被免除或递延。
   • 作为替代，公司会按照合同约定的公式（通常参考一段时间的平均股价），计算应增发的普通股数量。
   • 将这些新股直接配发给符合条件的优先股或相关证券的持有人。
     这样，投资者虽未收到现金，但获得了公司的股权，其持有的总权益价值（优先证券+新增普通股）理论上得到了保全。

3. 条款设计的核心要素

   • 保底比率：条款会明确每股优先证券在触发时可获得的普通股数量或价值的换算方式，这决定了“保底”的程度。
   • 触发阈值：精确的财务或资本指标阈值，是条款是否生效的关键。该阈值设置需平衡公司财务灵活性与投资者保障。
   • 股权稀释效应：向优先证券持有人增发普通股，会稀释原有普通股股东的持股比例和每股收益，这是公司发行时和现有普通股股东需考量的重要成本。
   • 与非累积条款的关联：该条款常与“非累积股利”条款结合。在非累积条款下，未支付的优先股股利不会累积到未来。保底条款为此提供了一种即时补偿，缓和了非累积条款对投资者的严厉性。

4. 主要功能与战略目的

   • 对公司而言：
     • 资本保全：在经营暂时困难时，避免消耗宝贵的现金，保护流动性。
     • 监管合规：在资本充足率承压时，通过派股而非现金来满足证券的“支付”要求，有助于维持监管资本水平。
     • 融资吸引力：作为一种投资者保护机制，可以降低证券的发行成本（如股息率），吸引风险厌恶型资本。
   • 对投资者而言：
     • 收益保底：在不利情况下仍能获得某种形式的回报（股权），优于完全无法收取股利。
     • 潜在上行空间：获得的普通股可能在未来公司复苏时享受资本增值。
     • 风险转换：将部分信用风险（公司不付息）转换为股权风险（股价波动）。

5. 风险与局限性分析

   • 股权稀释风险（对原有股东）：多次触发将显著稀释原股东权益。
   • 价值不确定性风险（对持有人）：补偿所得的普通股价值取决于市场股价，可能低于被免除的现金股利价值，且面临股价波动风险。
   • 信号效应：条款的触发通常被视为公司陷入财务困境的负面信号，可能导致普通股股价进一步下跌，从而削弱补偿的实际价值。
   • 复杂性：条款的触发、计算和执行涉及复杂的会计处理和法律程序。

6. 在资本结构中的定位与应用场景
   或有股利保底条款是介于传统优先股和普通股之间的“缓冲层”工具。它常见于银行等金融机构的附加一级资本（AT1）工具中，作为在压力情景下自动进行资本补充的机制之一。在非金融企业，它则更多用于高杠杆或周期性行业公司的融资设计中，作为一种在行业低谷期保护公司现金流、同时为投资者提供补偿的契约安排。