境外间接股权转让的税务处理 第一步：概念与典型场景 境外间接股权转让，是指非居民企业通过转让其持有的境外控股公司（通常位于低税率地区或避税地）的股权，间接转让中国境内居民企业股权或资产的行为。典型场景为：外国投资者A在开曼群岛设立一家控股公司B，B公司持有中国境内运营公司C的100%股权。当A想退出中国投资时，不直接转让C公司的股权，而是转让其持有的B公司（境外公司）的股权。若不加以规制，此举可规避中国税法对直接转让境内股权产生的纳税义务。 第二步：核心法规与判定原则（“穿透”原则） 为防止税收流失，中国税务机关依据《企业所得税法》第47条（一般反避税条款）及国家税务总局公告2015年第7号（《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》）进行规制。核心是采用“穿透”原则，在符合特定条件时，将该间接转让交易“重新定性”，视为该非居民企业直接转让中国居民企业股权或财产，从而在中国产生纳税义务。判定的关键不在于交易形式（转让境外公司），而在于交易的经济实质。 第三步：构成应税间接转让的判定条件 7号公告明确，判断是否应在中国缴税，需综合分析以下因素： 境外控股公司价值主要来源 ：其股权价值是否主要直接或间接来自于中国应税财产（如境内不动产、股权）。 境外控股公司经济实质 ：在设立地是否有实际经营（如办公场所、人员、资产规模），还是仅为“空壳公司”或“导管公司”。 股权转让的可税性 ：如果直接转让境内公司股权，在中国应缴税；而通过间接转让，在境外税负显著降低。 功能风险匹配 ：境外控股公司履行的功能、承担的风险与其取得的收入或股权价值是否匹配。 间接转让的可替代性 ：该交易安排是否具有合理的商业目的，还是主要为了规避中国企业所得税。 若综合分析后判定不具有合理商业目的，税务机关将穿透，对转让方（非居民企业A）就股权转让所得征税。 第四步：纳税义务计算与扣缴 一旦被重新定性为直接转让中国居民企业股权，则需在中国缴纳企业所得税。 应纳税所得额 ：股权转让收入减去股权转让成本（即取得该境外控股公司股权的原始出资额或历史成本）。 适用税率 ：一般为10%（非居民企业预提所得税税率）。 纳税地点 ：为被间接转让的境内居民企业（如上例中的C公司）所在地主管税务机关。 扣缴义务人 ：股权受让方（购买B公司股权的公司或个人）为法定扣缴义务人。如果受让方未扣缴，转让方（A）应自行或委托代理人申报纳税。被转让的境内居民企业（C公司）有报告义务。 第五步：安全港规则与申报程序 7号公告也规定了豁免情形（安全港规则）： 公开市场买入卖出 ：在公开证券市场买入并卖出同一家境外上市公司股票。 集团内部重组 ：在符合特定条件的100%直接控股的关联方之间转让，且转让未导致未来再次间接转让时税负降低。 此外，规定了 强制报告制度 ：间接转让交易双方以及被间接转让股权的境内居民企业，应在签订股权转让合同之日起30日内，向税务机关提交相关资料。这赋予了税务机关主动获取信息、进行评估的权力。 总结 ：境外间接股权转让税务处理的核心是“实质重于形式”。投资者需评估其交易架构是否具有合理商业目的和经济实质，否则将面临被中国税务机关“穿透”征税的风险，并需履行相应的报告和纳税义务。这体现了中国在全球反避税背景下，维护本国税收管辖权的实践。